跨界发展，已经成为很多公司新增长曲线的首先！

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近期，在高端女装赛道发展的朗姿股份，在跨界业务医美赛道上一路狂飙。按照朗姿股份发布的公告显示，其下属公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院90%的股权和武汉韩辰医疗美容医院70%的股权，总计作价3.23亿元。

而此次收购之后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲、武汉韩辰90%股权、70%股权。按照公告显示，此次收购武汉五洲、武汉韩辰90%股权、70%股权，北京朗姿医管将分别出资2.53亿元、0.70亿元，合计为3.23亿元。

对于此次跨界进行收购，其中最重要的一点是其中转让出武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权的博辰八号，它的实控人是申东日和申今花，而他们还是朗姿股份的实控人，此次交易涉及到了关联交易，但是，在公告上，朗姿股份表示本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

但是，在另一点上面， 那就是武汉五洲和武汉韩辰的财务表现并不好，其中是否涉及到上市公司资产的问题，还未可知。

一

作为成立于2006年的朗姿股份，其实是做高端女装的，尤其是是以时尚女装为主，而这家公司是在2011年8月份登陆上交所上市的。有着“高端女装第一股”的称号，公司旗下有多个高端女装品牌，包括朗姿、莱茵、莫佐、子苞米等。但是，拥有着高端女装第一股的朗姿并不满足，因为高端女装带来的利润是很少的。

在2011年，公司归属上市公司股东的净利润只有2.09亿元，而到了2014年，已经下降到了1.21亿元。无奈之下，2014年开始，公司进军童装行业，毕竟女性和儿童的服装才赚钱。但是，这样还是不怎么赚钱。

2016年开始，公司开始进军医美领域，朗姿股份通过投资入股、收购的方式开始进军这个产业，包括先后投资了韩国著名医疗美容服务集团（韩国梦想集团），另外还收购了“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”等国内医美品牌。在这样的情形下，公司全面占据医美产业，并且不断扩张，先后在国内多个城市布局，包括深圳、重庆、西安、成都、长沙、宝鸡、咸阳等等。

而且，为了让自己旗下的医美业务发展得更好，甚至光是并购基金就设下了6支，总规模高达27.56亿元。而此次收购之后，朗姿股份的医美业务也将布局到了华中地区。

但是，医美业务真的非常赚钱吗？2022年，朗姿股份的医美业务营收14.06亿元，同比增长9.25%，占公司营业收入的比重为36.25%，比主营业务女装要低。然而，在去年朗姿股份的净利润和扣非净利润却只有0.16亿元、111.32万元，同比下降90.73%、99.40%。增收不增利啊，说明还是不赚钱。

虽然，对于这个结果，朗姿表示是因为疫情影响下，很多门店暂停，导致医美业务客流量减少，还有不少新机构在培养期，做促销导致的，但是，增收不增利却是一个很关键的问题。

二

此次的关联交易也引起了深交所的关注，6月12日，深交所向朗姿股份发送关注函，要求结合武汉五洲和武汉韩辰的经营情况，说明收购的这两个机构，是否存在的问题，还有这两个机构收购的价格是否合理。

并且，公司为什么不直接从较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性等等。

要知道，这两家公司的盈利能力很一般，说明收购的时候，确实存在异常。

2022年底及今年一季度末，武汉五洲负债总额为1.72亿元、1.63亿元，净资产分别为-7630.15万元、-7081.24万元。营业收入分别为5926.10万元、1.81亿元。同期，武汉韩辰的资产总额为4083.42万元、3829.38万元，净资产为-4116.53万元、-3822.33万元。在这个数字上，可以得出，基本上都是亏损状态，而收购的价格估值很高。

并且，在高估值的情形下收购两家公司，但是在业绩承诺数值上面，对标以往两家公司的经营业绩，却定的要少很多。今年只要环境转好，那么定得很低的数值，很快就能达到。

而最要紧的是，此次涉及的关联交易方是实际控制人申东日、申今花，一旦成功，那么他们将获利不菲。

按照当时博辰八号收购芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，再溢价卖给上市公司，那么此次交易在武汉五洲上面获利2220万元。而在武汉韩辰上面，也是低价收购，溢价卖出，那么将获利2186.10万元。并且，博辰八号的实际控制人为申东日、申今花，据此也可以说，转手交易，实际控制人申东日兄妹赚了4406万元。

而且，此次交易全部都是用现金进行交易的，所以对于朗姿股份的压力可想而知。要知道截止到一季度末，朗姿股份的账面上的货币资金为4.82亿元（含受限货币资金），但是与之对应的则是短期借款7.92亿元、一年内到期的非流动负债约0.60亿元，短期债务为8.52亿元。

如果此次将3.23亿元拿来进行收购，那么在债务上面的压力将更大，基本上现金流就不够用了，尤其是目前，申东日持有朗姿股份的部分股权被质押。

所以，朗姿股份的股东利益被?；ち寺?？

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