近日，山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》揭露了一则A股市场较为罕见的上市公司被合同欺诈案件。

《刑事判决书》【（2022）鲁03刑1号】显示，被告人孔刚作为主犯，被判处无期徒刑，为达到被联创股份（300343.SZ）并购目的，策划财务造假、虚增业绩以支撑并购标的估值，4年累计虚增利润超5亿元。其余四名被告被判处有期徒刑三年至十五年不等。

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最终，案件违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份。

为被高价并购，连续4年财务造假

根据判决书，上海鏊投网络科技有限公司（下称“上海鏊投”）成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。

被告人孔刚，其为宽毅上海股权投资基金管理有限公司（下称“宽毅股权投资”）实际控制人。

2015年底，孔刚与高胜宁认识后，两人开始共谋包装上海鏊投被上市公司（联创股份）高价并购。

2016年起，被告人孔刚作为主犯，在其策划下，上海鏊投调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。

具体来看，联创股份并购上海鏊投分为两步。2017年9月29日，被告人高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》， 约定山东联创公司以支付现金6.48亿元方式收购上海鏊投50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份。

双方签订业绩补偿承诺显示，承诺上海鏊投2017~2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元。

2018年8月16日，高胜宁等人与联创股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定山东联创公司以6.84亿元价格收购上海鏊投剩余49.90%股权，支付方式包括定向增发5471.9584万股份和支付现金17090.75万元，承诺上海鏊投公司2018~2020年扣非净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元。

为此，2016年至2019 年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

判决书显示，山东省淄博市中级人民法院认为，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。

主犯被判无期，联创股份业绩受损

判决结果显示，被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。被告人高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金200万元。被告人王耘、黄烱、叶青被判十一年、三年六个月、三年。

本案中，联创股份为被害方，由于上海鏊投虚增利润，对上市公司并表业绩产生了一定影响。

事实上，从联创股份历史经营情况来看，公司实现的阶段性业绩增长均由收购推动。

2017年~2019年，联创股份实现营业收入分别为27.68亿元、36亿元、35.14亿元，同比增速为18.73%、30.06%、-2.38%；实现归母净利润分别为3.72亿元、-19.54亿元、-14.74亿元。

其中，2017~2018年的营收增速明显提升，2018~2019年公司净利润合计巨亏超34亿元。2020年，联创股份的营收同比大幅下滑50.53%，达17.38亿元，归母净利润亏损0.87亿元，同比增长94.07%。

在2017年前，联创股份就有过连续3年左右的业绩高速增长期，比如，2016年公司归母净利润同比高增5.53倍。业绩增长主要系多笔收购，包括收购上海新合文化传播有限公司（下称“上海新合”）、上海激创广告有限公司（下称“上海激创”）、上海麟动市场营销策划有限公司和上海麟动4家公司，布局数字板块业务，公司甚至一度将证券简称更改为“联创互联”。

多笔收购之后，2018年，联创股份的合并商誉总额高达32.7亿元。当年，上海激创和上海新合同时爆雷，上海麟动、上海鏊投的经营业绩也乏善可陈。2018年，联创股份对这4家公司计提的商誉减值合计达20.7亿元，导致业绩巨亏；2019年继续计提，业绩继续亏损。

“吃尽互联网的苦”，联创股份自2020年起出售互联网板块资产以剥离数字业务，截至2021年11月，联创股份将上述4家公司完成全部剥离。

根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投2017年~2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元。其中，2017年11月~2018年12月，联创股份按照50.1%的持股比例对上海鏊投进行了并表处理。本次一审判决对联创股份2017年~2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017~2019年连续三年亏损情形。

根据联创股份公开披露的信息，公司2021年度审计报告被出具保留意见，有关保留事项公司一直在积极处理，争取获得理想结果。根据公告，联创股份的主营业务已经回归化工新材料领域。

投资者互动平台显示，联创股份回复投资者称：“5000吨PVDF还在试生产状态，因工艺及配方升级影响了达产预期，但是基本能够适应市场需求释放的节奏。”

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