千呼万唤始出来。

1月11日晚间，沪深交易所分别发布了《上市公司回购股份实施细则》(下称“《回购细则》”)，这意味着回购细则正式落地。

据悉，本次《回购细则》修订，通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。

而为落实《回购细则》的相关制度安排，上交所还同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。

新增4项约束机制

2018年A股回购规模创历年新高。统计数据显示，2018年初至11月30日，A股共有939家公司启动股份回购流程，实际完成回购总金额为363.27亿元，较去年全年增长294.56%，超过2014年至2017年4年回购金额总和。

记者注意到，在具体制度设计上，上交所为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。

本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：

一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

“实际上，公司无法利用出售已回购股份操纵利润。”业内人士对《国际金融报》记者表示，“根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。”

而深交所《回购细则》修订的六大内容包括：拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求;简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序;细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款;明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利;明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

增加用途“负面清单”

在征求意见稿中，上交所为防止回购为大股东减持“抬轿子”，做出如下安排：

首先，明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定;其次，公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

记者注意到，本次上交所正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求：

一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时。

二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。

记者注意到，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。

本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途;二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。

衔接期限为3个月

针对新老规则适用的衔接安排事项，上交所在规则发布通知中作出了相应的规定：一是明确存量回购股份方案的规则适用;二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。

另外，据了解，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。

上交所相关负责人对《国际金融报》记者表示：“后续将重点做好对《回购细则》的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，支持和引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。”

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