“超级独角兽”蚂蚁集团上市进程正在火速推进。

距答复首轮问询仅隔两个工作日，9月9日，上交所科创板披露了蚂蚁集团第二轮问询回复。

9月7日晚间，上交所披露了蚂蚁集团首轮问询回复，记者发现，这份涵盖了6大类21个问题的197页文件，围绕着蚂蚁集团控制权、员工激励计划、业务模式、与阿里巴巴的关系、胡祖六股权风波等热点追问一一剖露。

值得一提的是，8月25日晚间，上交所受理蚂蚁集团科创板上市申请后，再到同月30日蚂蚁集团被监管问询，其科创板进程状态变更为“已问询”，直至9月7日披露问询回复文件，分别仅隔5、6个工作日。业内人士告诉记者，按披露时间粗估，蚂蚁集团冲刺10月份上市的可能性非常大，这项预估成为全球最大规模IPO的A+H两地上市让很多人期待。

根据披露，蚂蚁集团拟在A股和H股发行的新股数量合计不低于发行后总股本的10%，发行后总股本不低于300.3897亿股(绿鞋前)，这意味着将发行不低于30亿股新股。本次A股发行可引入绿鞋机制，超额配售权最高不超过15%。

蚂蚁集团表示，公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。

值得关注但是，第二轮上交所的问询仅有五个问题，围绕监管政策变化、市场竞争环境、股份支付、H股信息披露及重大事项提示对蚂蚁集团再次发问。

监管新规影响几何

近期，围绕着金融领域的政策新规动作频繁。近期国常会通过《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，最高法宣布关于民间借贷利率上限司法保护执行新规，多个政策变化对蚂蚁集团经营能力影响几何?针对交易所的问询，蚂蚁集团在回复函中作出回应。

蚂蚁集团回复称，公司在持续经营中始终坚持三个原则：普惠、开放平台模式、守正创新。尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但公司将始终围绕三个原则开展业务，其现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。

其在文件中透露的态度是民间借贷新规执行有待明确。“尽管公司的业务模式坚持普惠及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中。”

民间借贷司法保护利率上限新规发布后，外界普遍关注对蚂蚁集团等金融科技公司的影响，最高法已明确表示新规不适用于持牌金融机构。

据招股书披露，蚂蚁平台促成的微贷业务，由金融机构合作伙伴实际放款或已证券化的比例合计约为98%，只有大约2%的贷款存在于蚂蚁集团的资产负债表上。

蚂蚁集团表示，从放款主体分析，新规对花呗、借呗影响有限。蚂蚁的类信用卡产品花呗，以及无担保消费贷款产品借呗的日均收费约为0.04%或者更低，折合年率约为15%。目前，与基准利率挂钩的贷款利率天花板为15.4%。

针对备受关注的“金控准入管理”，在此前公布的招股申请文件中，蚂蚁集团已披露拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

回应竞争：市场尚无成熟的可比公司

面对上交所问询公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商(如商业银行及其他数字支付服务提供商)以及其他科技公司或金融机构的竞争问题，蚂蚁集团回复称，报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。在数字支付与商家服务领域，全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

蚂蚁集团回复称，在数字金融科技平台领域，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，目前并无可比公司。在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。

从数据披露来看，截至到2020年6月，支付宝APP的月度活跃用户达7.11亿、月度活跃商家超过8000万。

回应互授股份：不属额外激励方式

记者发现根据首轮问询回复，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。

对此，上交所提问蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权的行为，是否为一种向阿里巴巴的额外激励方式。

蚂蚁集团回复称，自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。

2018年，公司重新设计了境外员工激励的架构，以境外子公司蚂蚁国际发行的无表决权B类股份作为激励股份。同时，蚂蚁国际开始实施上市前境外员工激励计划，并根据该计划向授予对象授予对应蚂蚁国际B类股份的限制性股份单位和股份增值权。

蚂蚁集团表示，上述方式属于双方互惠合作的一部分，只是对于其中一部分采用了新的激励工具，不属于一种向阿里巴巴集团的额外激励方式。

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