新三板转板制度终于出炉!证监会刚刚发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《转板指导意见》)并向社会公开征求意见。

《转板指导意见》包括基本原则、主要制度安排、监管安排等三方面内容，对转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、保荐要求、股份限售等内容作出了原则性规定。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算将依据《转板指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。

先看要点：

转板上市试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上;企业还应符合转入板块的上市条件。

转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

申请转板上市的公司，应按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

转板上市的新三板公司股东在减持相关股份时，要遵守相关法律法规的规定。计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。

精选层挂牌满一年 符合上市条件即可申请转入科创板或创业板

《转板指导意见》明确了新三板转板上市制度的五方面内容，包括转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、保荐人制度、股份限售等。具体而言：

转入板块范围：试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

转板上市条件：申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上;企业还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

转板上市程序：转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。企业履行内部决策程序后可提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

转板上市保荐：挂牌公司申请转板上市，应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

股份限售安排：新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

明确五方面监管安排

《转板指导意见》确定了市场导向、统筹兼顾、试点先行、风控风险等四个基本原则。根据《转板指导意见》，符合条件的挂牌公司可以自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。审核过程、标准将全部公开。

转板制度建立初期，将采取试点先行、平稳起步的方式。试点一段时间后，对转板上市机制进行评估完善。

在转板上市的监管安排方面，《转板指导意见》明确了五方面内容：

一是严格转板上市审核。上交所、深交所将建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。转板上市的审核程序、申报 受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

二是明确转板上市衔接。要求全国股转公司强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

三是压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构须诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

四是加强交易所审核工作监督。证监会将对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

五是强化责任追究。对于转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。

转板与IPO之间不存在制度套利空间

新三板转板制度建立后，转板上市与IPO上市之间的关系如何?

权威人士分析表示，转板上市与IPO上市在发行上市条件、制度规则、监管安排等方面，都不存在套利空间，

该人士分析称，从发行上市条件来看，无论转板上市还是IPO上市，都必须满足证券法规定的公开发行条件、满足交易所规定的相关板块的上市条件，经过交易所审查、证监会核准或注册。两者的主要区别，仅仅在于公开发行股票的时点不同，转板上市的公司，在进入精选层时就须公开发行股票，IPO上市则是在上市时公开发行股票。

从制度规则方面看，转板上市的目标群体，是通过新三板培育而逐渐成长壮大的精选层挂牌公司。按照现行制度安排，精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面已与交易所市场趋同，新三板精选层与交易所市场具备相似的市场有效性，防止了跨市场制度套利，因此转板公司在上市前后不存在制度套利空间。

从监管安排来看，按照《转板指导意见》的要求，交易所将建立严格的转板上市审核机制，全国股转公司也将比照上市公司要求强化精选层公司的监管。在此基础上，交易所及全国股转公司还将加强沟通衔接，证监会则将加强对交易所审核工作的监督。因此转板上市与IPO上市之间，也不存在监管套利空间。

不会出现优质公司集中、快速转板上市的情形

转板上市实施后，是否会出现优质公司快速转出的情形，影响新三板市场生态?

就此，权威人士分析表示，转板上市服务对象主要是经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一年、符合交易所上市条件等多道门槛的检验，不会出现优质公司集中、快速转板上市的情形。

该人士表示，实施转板上市制度，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥。

具体而言，一是能够打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。

二是促进更好发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。

三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。

转板上市“市场有基础 企业有需求”

建立新三板挂牌公司向沪深交易所直接转板上市机制，是新三板综合改革的核心措施之一。业内人士认为，建立转板机制有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通、错位发展。新三板建立转板上市制度是“市场有基础，企业有需求”。

权威统计显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司(含曾经挂牌，下同)的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司共有19家，占科创板上市公司总量的20.88%;科创板在审企业中，新三板挂牌公司共有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

业内人士认为，新三板在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面，与交易所市场板块之间存在一定差距，部分挂牌公司经过新三板培育，会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。转板上市制度建立后，有转板需求的新三板挂牌公司不需摘牌再上市，企业获取资本市场服务的成本相应降低。

与此同时，本轮改革中新三板推出精选层，定位于服务财务状况良好或创新能力较强、市场认可度较高、完成公开发行，具有较高公众化水平的优质企业，在制度供给上，匹配了与这类企业股权结构相适应的交易规则、投资者适当性规则，以及监管要求。精选层在制度设计上实现与交易所市场对接，也为落实转板上市提供了基础和保障。

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