12月27日，酝酿许久，征求意见过后，新三板系列改革措施之精选层标准正式出炉。

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称：《分层管理办法》)，新三板对精选层设立了四条准入标准：

(一)市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(二)市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

(三)市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

(四)市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

值得注意的是，与此前的征求意见稿相比，《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。同时，为减少不同市场之间，以及新三板各层级之间交易制度差异，《股票交易规则》将精选层收盘集合竞价时间由5分钟改为3分钟，将基础层、创新层集合竞价不可撤单时间统一为3分钟。

此外，《分层管理办法》规定，挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：

(一)最近一年期末净资产不低于5000万元;

(二)公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人;

(三)公开发行后，公司股本总额不少于3000万元;

(四)公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

该如何深入理解精选层的设置?在12月26日的“第四届挖贝新三板领军企业年会”上，全国股转公司监管部总监助理时晋对此进行了详细解释，经济观察网记者对其中要点进行了梳理。

一、精选层的目标企业

对此，时晋总结了四个要点，即多元覆盖、标准引导、市场检验、递进发展。

多元覆盖指精选层设置的四套“市值+财务条件”标准，由于新三板企业数量多、差异大，所以需要多元化的标准覆盖更多类型的优质企业，这四套标准就分别对应了盈利能力强、成长性好、研发成果产业化初见成效、创新能力突出且市场高度认可的企业。

标准引导指的是精选层标准作用不仅制度化的企业遴选机制，更要起到引导中小企业走转型升级、高质量发展道路的作用。通过这一指标引导企业主要依靠提升经营效率、强化技术创新提高净利润水平，而非简单通过扩大资源投入规模来增加利润。对挂牌期间有过发行融资的企业，要提高募集资金使用的效率和质量，提升对投资者的资金回报，实现可持续融资。除此之外，精选层标准的引导效用还体现在具体指标数值的设定上，即低于科创板、创业板，高于新三板创新层。

市场检验是指进入精选层的企业必须在新三板挂牌满一年。这一安排是希望企业在经过一定时间的市场检验基础上，能支撑更灵活的制度安排。

逐层递进指只有创新层企业才能进入精选层，创新层要不少于50个合格投资者，而精选层要不少于200名股东。时晋在此强调：“企业切勿通过‘买人头、凑人数’来进层或保层，可能触发市场操纵、垫资开户、违法借用或出借他人证券账户、违规代持、甚至非法经营证券活动等多种违法行为;二是极易引发纠纷，带来不必要损失;三是对股东人数异常变动，在公发时将严格审查;四是今后创新层公司的股东人数是维持性标准，连续60个交易日不足50人会被降层，得不偿失。”

二、企业如何进入精选层

时晋表示，第一要通过保荐制度和发行审查。其中保荐制是确保公司质量的第一道关口，新三板公开发行的保荐制度中，保荐人与主办券商合一，保荐人既要履行《证券法》规定的法定职责，按照IPO标准开展尽职调查、文件编制和内核质控，同时也与主办券商对挂牌公司开展持续督导，熟悉企业的优势相结合，是对公司质量的“双保险”。这一安排也是鼓励券商对中小企业早期介入、长期服务、持续规范。发行审查方面，在核准制框架下，借鉴注册制试点的有益经验，新三板自律审查在先，证监会核准在后。

第二要通过公开发行的承销制度。新三板公开发行可以通过定价、询价、竞价三种方式确定该发行价格。并且实行超额认购按比例配售。此外，规则要求前期入股价格、交易价格是公开发行的重要参照，严重偏离的，要充分披露，说明原因。

关于承销的结果，规则中也有明确规定，包括不少于100名发行对象和200名股东，不低于25%的公众股东持股等。其中有两个要点：一是规则上的公众化水平，只是底线要求，但不建议“贴线”发行，否则后续流动性难以支撑。二是在公开发行的承销过程中，证券公司作为承销机构具有《证券法》规定的法定地位，必须全程、全面主导股票发售过程，企业不能聘请非持牌机构进行销售，更不能向非合格投资者公开销售，否则可能触犯非法集资的刑法“底线、红线和高压线”。

三、精选层对企业的益处

时晋表示，一是精选层实行连续竞价交易、低于其他层次的合格投资者标准，能够带来更高的流动性水平和流动性溢价，便利企业后续资本运作和股东退出。

二是企业在精选层挂牌满一年可以转板上市，这将为企业提供一条新的上市道路。(姜鑫 孙昊曈)

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