近日，上交所针对安信信托（ST安信，600816.SH）连发两份纪律处分决定文件，曝光其部分违规行为细节，公司控股股东及多位相关责任人员受罚。

早在2020年3月，上海银保监局已经针对安信信托的5项违法违规事实要求责令改正，并处罚款1400万元，事后公布的违规项目多达31个。目前，安信信托已对九成以上自然人投资者的信托受益权进行转让，风险处置和重组仍在继续推进。

保底承诺暴露信披和内控问题

据上交所6月10日披露，安信信托及相关方的违法违规行为主要包括未及时披露提供大额保底承诺事项、公司内控存在重大缺陷，重大诉讼事项和资产受限情况披露不及时，以及2018年年报信息披露不准确等。

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在安信信托2019年以来发布的多份财报中可以看到，在前期展业过程中，公司存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。

截至2020年12月31日，安信信托存量保底承诺合计余额为752.76亿元，占2019年末经审计净资产的986.45%，因提供保底承诺等原因引发的诉讼达到50起，涉诉本金184.91亿元。

早在2020年3月，上海银保监局已经针对安信信托的5项违法违规事实要求责令改正，并处罚款1400万元，同年6月公布的相应违规项目多达31个。从时间来看，相关违法违规行为主要发生在2016年～2019年间，其中部分保底承诺出具的时间为2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务，迟至披露2019年和2020年年度报告及相关诉讼公告时才予以披露，相关信息披露严重滞后。公司未能建立健全有效的内部控制机制，未有效执行合同用印审批流程，导致未及时发现前述大额保底承诺事项，相关内部控制存在重大缺陷。

据安信信托公告，2021年以来，公司在有关部门指导下与大量保底承诺持有人达成了和解。截至今年4月30日，绝大多数保底承诺得以消除，保底承诺余额为20.07亿元。此前，因为提供保底承诺等事项，安信信托已经连续两年被审计机构出具保留意见，而根据证券发行管理办法，非公开发行股票的前提是审计保留意见涉及事项的重大影响得以消除，这一度成为安信信托重组的重要阻力。

重大诉讼、受限资产、财报信息披露违规

根据处罚文件，2019年3～12月期间，安信信托先后发生33起诉讼事项，涉诉金额累计约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司连续12个月内累计涉案金额达到12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。

但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日，安信信托才分别予以披露。

另外，2020年1-7月期间，安信信托先后发生38起诉讼事项，涉诉金额累计约83.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.82%。其中截至2020年1月13日，首次达到披露标准。但安信信托直至当年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月～2021年4月3日，安信信托还有共计27起诉讼事项，涉诉金额约74.25亿元，在达到信息披露标准后均未及时披露。

除诉讼情况外，安信信托部分资产受限情况也存在披露不及时、不完整的情况。截至2020年4月30日，公司质押资产账面价值44亿元，冻结资产账面价值57亿元，受限资产合计达101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%和经审计净资产的132.63%。但安信信托仅在2020年4月30日披露的2019年年报中披露称，报告期末，账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制，直到2020年5月15日才以临时公告的形式披露自查资产质押冻结的情况。

此外，安信信托2018年年报也存在“工作疏忽”导致的会计差错，少记营业收入10.55亿元。安信信托曾于2019年5月1日发布会计差错更正公告，其中提到在2018年度财务报表编制过程中，因公司错误地将印纪传媒股票分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算，将相应-10.55亿元的公允价值变动误计入“公允价值变动收益”，导致公司2018年度营业收入少计10.55亿元，错误显示为-8.51亿元，更正后营业收入为2.05亿元，资产减值损失项目增加10.55亿元。

记者注意到，安信信托业绩变脸正是从2018年开始。2018年～2020年，公司分别亏损18.33亿元、39.9亿元、67.38亿元。2021年全年，安信信托营业总收入继续下滑，归母净利润为-11.29亿元，扣非后归母净利润为-8.74亿元，业绩连续四年大额亏损。2021年5月，因为连续三年亏损但未触及新《上市规则》规定的财务类强制退市情形，且存在与持续经营相关的重大不确定性等问题，安信信托股票从“退市风险警示”（*ST）改为了其他风险警示（ST）。

在上海银保监局此前披露的违法违规事实中，除了保底函事件，安信信托还曾在2016年至2019年违规将部分信托项目的信托财产挪用于非信托目的的用途；2018年至2019年未充分揭示推介部分信托计划的风险；2016年至2019年，违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。2016年至2019年，安信信托部分信托项目未真实、准确、完整披露信息。

股东、高管被罚，高管申辩直指高天国

针对前述部分违法违规事实，上海银保监局曾对安信信托时任总裁杨晓波做出行政处罚，终身不得担任银行业金融机构董事和高级管理人员。

从此次上交所处罚来看，综合以上违法违规事实，除杨晓波外，受罚责任人还有时任董事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁王荣武，时任主管会计工作负责人赵宝英，时任财务总监庄海燕，时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗。其中对庄海燕予以监管警示，对赵宝英、武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评，对安信信托及其余人员予以公开谴责，并认定王少钦、邵明安5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

此外，控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）因为违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位侵害公司利益，导致公司出现重大经营风险，对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任，也被公开谴责。

记者注意到，各受罚主体均向上交所提出了申辩理由，其中对于提供保底承诺事项，安信信托提出应考虑信托公司表内、表外业务区分的特殊性，且相关司法审判意见认定保底承诺无效，没有造成严重后果，并表示相关保底承诺事项具有隐蔽性，仅个别高级管理人员和经办人员知晓，公司并无信息披露违规的主观故意等，但均未被交易所采纳。

其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

国之杰则表示，安信信托签署保底承诺系公司自身的经营行为，与其无关。国之杰没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信息披露的责任主体。

不过经上交所查明，根据安信信托在2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实控人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。

最终上交所认定，国之杰对第一项违规承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规负有责任。另外考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其的纪律处分程序。

此前的2020年6月，高天国因涉嫌违法发放贷款罪被上海市公安局刑拘，后有媒体报道称其因身患重疾，得以保外住院。今年4月5日，安信信托公告称，高天国于4月4日因病逝世。

目前，安信信托仍在推进风险处置与重组事项。根据此前披露的重组方案，非公开发行股票后上海砥安将成为安信信托控股股东，持股比重44.44%，国之杰持股比例将由52.44%降至29.13%，实控人也由高天国变更为无实控人状态，今年4月定增方案已经获批。

根据2021年年报，审计机构已对安信信托财报出具了标准无保留意见。4月29日，公司以满足撤销其他风险警示的基本要求为由向上交所提出《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》，但随后又于5月28日撤回申请，理由是更充分保护投资者利益，更充分揭示后续不确定性相关风险。

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