作为具备独立法人资格的新型资管机构，日前监管部门出台新办法，构筑全面有效的银行理财公司内控管理制度。

8月25日，银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》（下称《办法》），按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化了相关规定，包括设立首席合规官；进一步强化信息披露；加强交易监测、预警和反馈等要求。

建信理财董事长刘兴华对第一财经表示，投资授权、合作机构、异常交易控制、信息隔离、防范利益冲突等问题不但是理财公司日常内控管理的重点、难点，也是监管与母行重点关注的问题。《办法》突出了问题导向，体现了理财业务特色，强化了风险底线要求。

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当日，银保监会公布批复，同意北京银行筹建北银理财有限责任公司，这也是年内银保监会批准筹建的第一家银行理财子公司。截至目前，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。

行业对标

“每一条内控监管规定的背后，可能都有一个血和泪的故事。”在市场分析人士看来，内控制度是促进金融机构与行业健康发展的安全网与防火墙。

在《商业银行内部控制指引》中，银保监会这样定义：内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。

《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中指出：公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

理财公司是在国家金融供给侧改革与贯彻落实资管新规的过程中诞生、成长发展和壮大起来的新型金融机构。理财公司进入规模发展到质量提升的关键阶段，内控合规也是重要一环。

银保监会负责人表示，理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。

“投资授权、合作机构、异常交易控制、信息隔离、防范利益冲突等控制要求，不但是理财公司日常内控管理的重点、难点，也是监管与母行重点关注的问题。”建信理财刘兴华董事长对第一财经表示，《办法》突出了问题导向，对这些问题提出了具体、可执行的管理措施，将有效夯实理财公司重点领域内控基础。

在刘兴华看来，《办法》体现了“行业对标”，充分借鉴国内外金融业实践，实现“同类业务规则一致”，如投资人员信息公示、场所设施管理、交易监测、内幕交易控制等，为理财公司提供了公平而有利的发展环境。

首席合规官可直接向银保监会报告

值得注意的是，目前在证券行业与基金行业分别设立“合规总监”与“督察长”分管内控合规工作。而目前我国金融机构尚未普遍设立首席合规官，相应制度也未明确要求。《办法》明确要求理财公司设立首席合规官，可以直接向银保监会报告，引起广泛关注。

《办法》规定，首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。

此外，首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘。首席合规官应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。理财公司应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等，确保首席合规官能够充分履职。

在刘兴华看来，较之于传统银行业，银行理财子等资管机构更加强调“自主投研能力、风险管理能力及消费者权益保护能力”的要求。设立首席合规官，将有助于理财公司能力塑造和提升方面更加注重内控建设，也更加适应银行理财子公司作为独立法人资管机构的要求。

具体而言，一是从人才配置上充分体现对内控合规工作的充分重视；二是充分保障内控合规工作开展的独立性，更好的发挥其监督制衡作用；三是有利于理财子公司培育建设“合规稳健、审慎经营”的企业文化，助力银行理财子公司高质量发展。

招联金融首席研究员董希淼对第一财经表示，理财公司设立首席合规官，有助于推动理财公司建立合规管理体系并监督其有效运行；首席合规官可以直接向董事会和监管部门报告，有助于更好发挥其监督制衡作用，保障理财公司内控制度有效落实。

“洁净起步”的必然要求

从“资管新规”到“理财新规”到理财子公司管理办法，再到《理财公司理财产品销售管理暂行办法》《理财公司理财产品流动性风险管理办法》以及《办法》，经过四年左右的努力，金融监管部门已经基本建立理财公司和理财业务制度规则体系。

与此同时，开展理财业务的银行数量和业务规模持续下滑，对应理财公司的规模则在不断提升。

银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场半年报告（2022年上）》显示，截至2022年6月底，全国共有293家银行机构和25家理财公司有存续的理财产品，同比分别减少12家、增加5家。其中理财公司存续规模19.14万亿元，同比增长91.21%，占全市场的比例达到65.65%，较年初增加6.37个百分点。

董希淼对第一财经表示，构筑理财公司全面有效的内控管理制度，填补理财公司内控管理的制度空白，同时促进理财市场健康稳健发展，推动资管市场公平竞争；另外，坚持内部监督和外部监管相结合，督促理财公司勤勉尽责、有效履职，更好地保护投资者合法权益。

关于过渡期，《办法》规定过渡期为施行之日起六个月。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前逐项对照《办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。

刘兴华表示，下一步，将制定《办法》落实的“时间表”和“路线图”，有信心在过渡期内完成各项整改准备工作。

中国银行研究院杜阳认为，未来，随着居民收入水平的进一步提升以及理财意愿的增强，理财公司发展将面临重大战略机遇期。良好的内部控制管理有助于理财公司及时发现和应对内外部风险，降低重大风险事件发生的可能性，并有助于管理人员对理财公司的运行情况做出正确判断，及时调整经营战略，助力公司行稳致远。

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